Un actionnaire minoritaire est propriétaire d'une participation ne donnant pas le contrôle dans le capital autorisé de la société. Il peut être représenté à la fois par une personne morale et une personne. La part des actionnaires sans contrôle ne permet pas à son propriétaire de participer à la gestion de l'organisation, par exemple, d'élire des membres du conseil d'administration.
Position minoritaire dans AO
Étant donné qu'un actionnaire détenant un petit bloc d'actions ne peut pas être un acteur à part entière de la gouvernance d'entreprise, son interaction avec les majorités est difficile. Les propriétaires de participations majoritaires peuvent réduire la valeur des titres des actionnaires minoritaires en transférant des actifs à une organisation tierce à laquelle les petits actionnaires ne sont en aucun cas affiliés. Afin d'éviter de telles situations et d'établir des relations entre actionnaires en général dans les pays civilisés, les droits des titulaires de packages non contrôlants sont légalement établis.
Pratique mondiale de protection des actionnaires minoritaires
La législation des pays développés prévoit la protection des actionnaires minoritaires contre la vente forcée de titres à des détenteurs de gros lots à moindre coût au cas où ces derniers décideraient d’acheter toutes les actions. Dans la plupart des cas, la protection des petits actionnaires consiste à limiter la capacité des actionnaires majoritaires et du conseil d'administration à abuser de leur pouvoir. Toutes les normes établies par les lois visent à étendre les pouvoirs des actionnaires minoritaires et à les impliquer dans le processus de gestion.
Souvent, la loi accorde aux actionnaires minoritaires des droits si étendus qu'ils commencent à recourir au chantage des entreprises, exigeant le rachat de leurs actions à un prix gonflé sous la menace de poursuites.
Les droits des actionnaires minoritaires en Russie
La législation fédérale contient des règles protégeant les petits actionnaires. Tout d'abord, cette protection implique de leur conserver un statut indépendant et distinct en cas de fusion ou d'acquisition. Au cours de ces processus, l'actionnaire minoritaire pourrait perdre en raison d'une diminution relative de sa part dans la nouvelle structure. Cela entraîne une diminution de son influence sur les organes directeurs.
Les lois prévoient de telles mesures:
- Une série de décisions ne requiert pas 50%, mais 75% des voix des actionnaires, et dans certains cas le seuil peut être relevé encore plus haut. Ces décisions comprennent: la modification de la charte, la réorganisation ou la fermeture de la société, la détermination du volume et de la structure de la nouvelle émission, l'achat des propres titres de la société, l'approbation d'une opération immobilière majeure, la réduction de la valeur nominale des actions avec une réduction correspondante du capital autorisé, etc.
- Les élections aux conseils d'administration doivent se faire par vote cumulatif. Par exemple, si un actionnaire minoritaire détient 5% des actions, il peut élire 5% des membres de cet organe.
- Si lors de l'achat d'actions 30, 50, 75 ou 95% de tous les titres émis sont atteints, l'acheteur doit donner le droit aux autres propriétaires des titres de la société de lui vendre leurs titres au prix du marché ou plus.
- Si une personne détient 1% des actions ou plus, elle peut agir en justice au nom de la société contre la direction en cas de pertes subies par les actionnaires par la faute des administrateurs.
- Si un actionnaire détient 25% de tous les titres ou plus, il doit avoir accès aux documents comptables et aux procès-verbaux établis lors des réunions du conseil.
Conflits entre actionnaires et leurs conséquences
La stabilité de l'entreprise et la transparence de ses actions affectent positivement le cours de l'action et l'attractivité pour les investisseurs. De nombreuses poursuites judiciaires et pénales contre des dirigeants et des actionnaires, la violation des lois par des personnes disposant d'un certain pouvoir au sein de l'entreprise, ont l'effet inverse.
Si un actionnaire ou un groupe minoritaire détient plus de 25% de la participation et a des intérêts différents des préférences de la majorité, il est difficile de prendre des décisions particulièrement importantes pour lesquelles 75% ou plus sont nécessaires.
